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　　不得早于现场股东会会议召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会会议召开

　　董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案之日起10日内未作出

　　第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

　　第九十八条董事应当遵守法律★★■、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务■◆，

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托

　　未填、错填★◆◆★■★、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人

　　（1）按法定顺序分配的原则◆★■■◆◆；

　　监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会

　　第八十八条股东会对提案进行表决前◆★■■，应当推举两名股东代表参加计票和

　　公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%，公司每年以现金形式分配的

　　第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押★■■◆★■、对

　　（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以

　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

　　（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会◆◆■■◆◆、单独或者

　　工通过职工代表大会民主选举产生和更换，股东代表由股东会选举产生和更换。

　　（九）法律、行政法规★■★■、规范性文件或股东会授予的其他职权。

　　（三）对公司的经营进行监督◆■★，提出建议或者质询；

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　（五）除法律、行政法规、上海证券交易所规则或者本章程规定应当以特别

　　东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背勤勉义务，给公司

　　债权人申报债权◆★■，应当说明债权的有关事项◆★◆■◆，并提供证明材料。清算组应当

　　第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

　　第六十三条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下

　　众发行人民币普通股2,432万股，于2022年8月9日在上海证券交易所上市★★。

　　董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务★■◆■◆★。

　　第一百四十四条监事执行职务违反法律◆■◆、行政法规或本章程的规定，给公

　　形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

　　第一百八十条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单◆◆★★■。

　　计年度经审计净利润的10%以上◆■■，且超过100万元◆■■★★◆。

　　（四）依照法律■■■★、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，前述授权在下一年度股

　　第八章财务会计制度■★、利润分配和审计

　　第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

　　需提交股东会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东会审议批准；未达

　　（五）违反本章程的规定或未履行向董事会或股东会报告义务，且未经董事

　　日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度财务

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

　　公司ag真人旗舰厅和国际厅、计票人、监票人、主要股东◆★、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

　　司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十★◆■★，并应当

　　股份■◆◆，每股应当支付相同价额◆■★。

　　公司因第二十四条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照证券交

　　第二十五条公司收购本公司股份■★，可以通过公开的集中竞价交易方式■■■■◆、要

　　无锡市德耀企业管理合伙

　　时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求◆◆■■。监事会应当根据法律、行

　　为公司利益★★★◆，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

　　第四十四条股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东

　　支出等特殊事项（募集资金项目除外）■◆★◆★◆，重大投资计划或重大现金支出是指◆■◆：公

　　第七十一条在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的◆◆★◆★★，进行利润分配时，

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资

　　第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若

　　第十二章附则

　　公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询监事的意见，并在定期报告中

　　第十四条经依法登记■★★◆，公司的经营范围★■■◆■：光电子产品、光纤放大器■◆■★◆、光模

　　（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　清算组由董事组成★■，但是本章程另有规定或者股东会另选他人的除外。

　　决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

　　议补充通知◆■◆◆■■，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程

　　第一节财务会计制度

　　目录

　　现金分红的条件、比例上限、金额上限等◆★。年度股东会会议审议的下一年中期分

　　第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

　　卡；委托代理人出席会议的■◆■◆★，代理人应出示本人身份证明、股票账户卡和非自然

　　第（四）项规定而解散的，应当清算★■■★■★。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

　　（六）利用职务便利■■◆，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，

　　（一）会议时间■★■◆◆◆、地点★★、议程和召集人姓名或名称；

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的★◆■■★★，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三章股份

　　第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议★■■，

　　第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的◆◆■★◆，不能担任公司的董事：

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形★★■■，或者他人侵

　　任召集人。审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事■■★◆◆★，且召集人

　　起30日内◆★◆，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提

　　（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形，且尚未向

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保★★★◆；

　　召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的■★，

　　监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　第二节公告

　　日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权★■◆★。

　　第一百四十二条监事可以列席董事会会议★★◆■，并对董事会决议事项提出质询

　　第一百六十八条公司召开股东会会议的会议通知■■■★■◆，以公告或上海证券交易

　　（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百九十四条有下列情形之一的■◆，公司应当修改章程★◆■★：

　　东会批准，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等

　　在每年年度股东会会议审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司

　　届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会（除独立董事）★■◆、监事会（除

　　第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　小股东进行沟通和交流★★■■◆◆，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作★■★◆；

　　第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为★★★：专人送达、传

　　第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下■★◆★，对公司事务行使符合

　　还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定■■◆◆◆★，履行董事职务■◆■■。

　　快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人

　　前款所称董事★■★■、监事■★◆◆■、高级管理人员◆★◆★◆、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　东参加股东会会议提供便利◆★■◆◆。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席◆■■■。

　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

　　监事会同意召开临时股东会会议的◆■■◆，应在收到请求之日起5日内发出召开股

　　（一）主持公司的生产经营管理工作■◆★◆■■，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　监事会自行召集的股东会会议◆◆，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

　　第九章通知和公告

　　监事◆◆、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程★◆◆◆◆★，股东可以起诉股东，

　　（八）董事会★◆、监事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

　　（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

　　公司从税后利润中提取法定公积金后■■★◆，经股东会决议，还可以从税后利润中

　　证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利★◆◆■★，承担

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

　　方式收集中小股东意见★★★，并由公司证券事务部汇集后交由董事会ag真人旗舰厅和国际厅。公司应以股东

　　在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的

　　第四十七条公司召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　第一百七十六条公司合并◆★★，应当由合并各方签订合并协议★★■★★，并编制资产负

　　公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人■◆◆，并于

　　第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

　　第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损■★■■、扩大公司生产经营或

　　第一百二十八条总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（二）审计委员会■◆■★：主要负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换

　　股东可以起诉公司的董事★■◆★◆、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

　　红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符

　　或其他方式的表决时间及表决程序◆◆■■★。股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，

　　亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

　　章程

　　（2）存在未弥

　　违反前两款规定◆★★★◆，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

　　资决策以及经营管理中的重大问题进行研究并提出建议。在董事会授权下监督■★◆★◆、

　　格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

　　内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

　　第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　下，提出股票股利分配预案★◆★★。公司采用股票股利进行利润分配的■◆，应当充分考虑

　　第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规★◆★■■■、中国证监会及上海证券交

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的◆■◆◆，有权发

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配★◆■■◆◆；

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　集中存管。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第八十七条股东会采取记名方式投票表决◆■。

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

　　公司因第二十四条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董

　　取消■★★◆★◆，股东会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形★■◆■★★，召

　　事的2/3以上通过。

　　其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

　　券的种类和数量，发行方式★★◆、发行对象及向原股东配售的安排◆■★◆★◆，定价方式或者价

　　本条所指“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

　　业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年■★；

　　第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后■◆■◆，公司董事会须在

　　企业（有限合伙）

　　第十七条公司发行的股票■◆◆◆，以人民币标明面值，每股面值1元★■■。

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　第四十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件★■，和投

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书◆■★★■■、网络及其他方式表

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　东会会议召开日失效★★◆。公司年度股东会会议给予董事会前述授权的，应对发行证

　　第一百五十条监事会会议通知包括以下内容■★■◆★■：

　　第九十四条股东会通过有关董事★★■■◆、监事选举提案的，新任董事■◆■◆■◆、监事就任

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定★★■■◆◆。

　　第二节股份增减和回购

　　（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投同意■★★、反对或弃权票的

　　提高产品质量及数量，发展新产品■■◆◆★，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞

　　第十二条公司根据《中国章程》的规定，设立组织、开展党

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　第一百八十四条公司因下列原因解散：

　　第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行

　　第四十条公司的控股股东■◆★、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

　　股东要求查阅◆■★◆◆、复制公司全资子公司相关材料的■◆，适用前四款的规定。

　　第一百〇六条公司设董事会，对股东会负责◆★◆★。

　　（二）依法请求■■★◆◆、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；

　　（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失■◆，

　　六个月内转让或者注销★★■◆■★；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的◆◆◆◆◆■，公

　　第一百七十三条公司在中国证监会和上海证券交易所指定的报纸★■◆■★◆、网站等

　　合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提名■◆■■◆，董

　　起10日内通知债权人★◆■◆■★，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

　　依照前款规定经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3

　　股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开★★◆◆★。公司还将提供网络方式为股

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分

　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

　　损★★★■、提取公积金后所余的税后利润）为正值■■★◆■，且现金流充裕，实施现金分红不会

　　（八）法律、行政法规★■★★■、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东◆■★★◆◆，要求公司收购其

　　第一百五十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定★★，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照■◆、责令关闭之日起未逾3年；

　　块◆◆★■、子系统、光器件、高速光电收发芯片的技术开发■◆★★■、技术服务、制造、销售；

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料■◆，

　　（二）非公开发行股份；

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示★■◆■，股东代理人是否可以

　　股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不

　　股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外◆◆■★◆★，非经股东会以特别决议批准◆◆◆★，

　　（二）以邮件（包括电子邮件，下同）、传真或电话方式送出；

　　第一百三十五条高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或本章程的规

　　的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

　　第六十八条股东会会议召开时，公司全体董事★◆■★■◆、监事和董事会秘书应当出

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第一节股东

　　第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面

　　公司增加或者减少注册资本■★■■，应当依法向公司登记机关办理变更登记◆★■★■◆。

　　第十条本章程自生效之日起◆★◆◆◆◆，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东■★■■★■、

　　章程

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　出召开股东会会议的通知■■◆◆，通知中对原请求的变更■★★★◆，应当征得相关股东的同意。

　　上述购买或者出售资产，不包含购买原材料■★■★◆◆、燃料和动力★★★，以及出售产品或

　　董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起5日内发

　　（十一）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的对公司忠实义务的

　　第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　（三）公司资金、资产运用◆◆，签订重大合同的权限，以及向董事会★■、监事会

　　董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用★◆。董事会应当

　　股东会对提案进行表决时◆★★◆■★，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　董事会、监事会及股东会按照上述审议程序批准★★■★◆■，并在相关提案中详细论证和说

　　第四十一条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职

　　存在如下情形之一的■■，股东会、董事会的决议不成立：

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　法定公积金■★◆■★■。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的◆◆★■★，可以不再提

　　股东查阅前款规定的材料◆★◆■★，可以委托会计师事务所◆◆◆◆★、律师事务所等中介机构

　　第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席ag真人旗舰厅和国际厅★★★◆，可

　　非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议★★★★◆★。负责人出席

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

　　盖章）◆■，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮递机

　　对会议主持人宣布结果有异议的■◆，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　（二）实际控制人■★★◆，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

　　第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：

　　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同◆◆★★■★；认购人所认购的

　　监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股

　　第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

　　第一百二十九条总经理对董事会负责◆■，行使下列职权：

　　反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时◆■■★，

　　知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

　　应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突◆★★■，不得利用职权牟取不正当利益◆◆★，不

　　第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

　　构之日起第3个工作日为送达日期（以电子邮件形式送出的■■，电子邮件发出之日

　　股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东

　　内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之

　　第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过

　　第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

　　形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

　　第七章监事会

　　第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改■★，否则，有关变更应

　　第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会会议上就股东的质询和建

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资◆■、收购出售资产★■■◆、资产抵押、

　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或本

　　范围和有效期限，并由委托人签名或盖章★■◆。代为出席会议的董事应当在授权范围

　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但

　　第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股

　　企业（有限合伙）

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

　　应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

　　序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管

　　配政策的★■，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关

　　当具有同等权利■★★。

　　逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的■◆★■，利害关系人可以申

　　（有限合伙）

　　确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下

　　第一百四十五条公司设监事会◆■■★。监事会由3名监事组成，应当包括股东代

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

　　第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　个专门委员会★★◆。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责◆■■★◆，

　　第二节监事会

　　在股东会决议公告前★★★★■，召集股东持股比例不得低于10%■★■◆◆★。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

　　产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　第八条董事长代表公司执行公司事务★★★■◆，为公司的法定代表人。

　　（一）选举和更换董事★★■■、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　公司触及第二十四条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股

　　《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

　　事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后■■，向股东会会议提出提案。

　　会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1■■■■◆,000万元；

　　第十一章修改章程

　　第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

　　利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待

　　款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三

　　的■◆，将在股东会会议通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形★◆◆★■。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下★■◆◆★，可以用传真、电话、视

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　序■★■◆◆，包括通知◆■◆■、登记、提案的审议、投票◆■★、计票■◆★◆、表决结果的宣布、会议决议的

　　票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息◆◆■★。禁止以有

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理★◆★■、财务总监和其他高级管理人

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　即为送达）；传真送出的，发出当日即为送达；公告送出的，第一次公告刊登日

　　第七十六条召集人应当保证股东会会议连续举行★■★◆■◆，直至形成最终决议。因

　　应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（五）项担

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

　　（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他需提交股东会审议的担保情

　　第一百七十条公司召开监事会会议的会议通知，以专人送出、传真、邮件、

　　上述年度报告★■★、中期报告按照有关法律、行政法规■◆★★■★、中国证监会及上海证券

　　第一百〇四条董事执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定◆◆★，给公司

　　第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

　　款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外★■。

　　表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　第十章合并、分立■◆★、增资■★◆◆、减资、解散和清算

　　对于违反上述审批权限和审议程序的责任人，董事会视公司的损失、风险的

　　解除★★■★。其对公司商业秘密◆◆◆★■、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后

　　合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出非职工代表监事候选人的提名，

　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　第二十条公司股本总数为12,089.2825万股，均为普通股。

　　之日起30日内■■■◆■★，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或

　　合计6,860.8554100.00--

　　股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。

　　计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　公司应当依法披露股东◆★◆★、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配■◆、资产重组★◆、

　　委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担

　　第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容■■★◆★◆：

　　（七）对公司合并◆★■★■◆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外■◆■■，公司不得对征集投票权

　　定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本■★■◆★■，应当按照《公司

　　（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

　　公司召开年度股东会会议审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第四节股东会会议的提案与通知

　　第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施■★■◆，保证股东会会议的正

　　第一百〇七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

　　第六条公司注册资本为人民币12◆■◆,089.2825万元。

　　造；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外◆◆★■◆，凭营业执照依法自主开展经

　　第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　（一）控股股东■■◆■★，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权★◆★★◆，且

　　东■★★★★，临时股东会会议将于会议召开15日前以公告方式通知各股东◆■★★。

　　第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

　　董事★◆◆、监事和公众投资者的意见。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席

　　第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于

　　第一百八十一条公司按照本章程第一百五十五条的规定弥补亏损后■★■◆■，仍有

　　模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素◆■◆★◆■，根据上述原则提出当年利

　　企业（有限合伙）

　　伙企业（有限合伙）

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证★■◆，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

　　第一节股份发行

　　本章程的规定，给公司造成损失的◆■★，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

　　的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东会审议批准。

　　续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东★★◆，可以依照前三款规定

　　第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定★★■★■，董事会不得在

　　表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3★◆。职工代表由公司职

　　应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

　　政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会

　　总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述

　　第五十五条公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有

　　股东会召开会议可以采用电子通信方式■■■◆■，股东会会议采用电子通信方式召开

　　未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★★★◆■；不得滥用公司法人

　　表决权的股份数■■◆■■。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议之日起5日内发出

　　犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连

　　第三十二条公司召开股东会会议◆★★■、分配股利、清算及从事其他需要确认股

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下■◆◆■★■，研究论证

　　时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法

　　复中小股东关心的问题★★■★。股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会会议的

　　对外投资■◆★、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关

　　（四）薪酬与考核委员：主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪

　　召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

　　律◆■、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通

　　苏州凯辉成长投资基金合

　　第三条公司于2022年3月9日经上海证券交易所核准，于2022年6月13

　　（三）担任破产清算的公司■◆★■■★、企业的董事或者厂长★◆◆■■★、总经理★◆◆，对该公司、企

　　第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘

　　（六）关于董事勤勉义务的规定，同时

　　除前款规定的情形外，董事会在发出股东会会议通知后■■★■，不得修改股东会会

　　第一条为维护无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称■★■■■◆“公司◆■★■★★”

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　公司因第二十四条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形

　　股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律★★■■◆、行政法规或者本章程★★■，

　　以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名★◆■■■■，代理事项■■★◆、授权

　　第三十五条公司股东会■■◆◆★、董事会决议内容违反法律★■★■■◆、行政法规的◆★★★◆，股东有

　　股份在法律★◆★◆★、行政法规规定的限制转让期限内出质的★★◆，质权人不得在限制转

　　（二）股东会◆★■★■★、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议★◆。董事长应当自接到提议后10

　　监事。违反该规定选举监事的◆■★，该选举无效。监事在任职期间出现本章程第九十

　　第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　第五十九条发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或

　　移动通信终端销售◆■★★★；5G通信技术服务；电池销售★■■★■；变压器◆★◆■、整流器和电感器制

　　公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务★◆◆★。控

　　起60日内，可以请求人民法院撤销■★★◆■◆；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权

　　公司出现前款规定的解散事由■■■，应当在10日内将解散事由通过国家企业信

　　第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

　　董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求之日起10日内未作出

　　（四）当董事★◆■、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事■★◆◆◆★、高级管

　　会分别作出决议★■◆■★■，可以采用下列方式增加资本：

　　发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资

　　第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　第七十四条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负

　　（六）法律★■、行政法规★■◆、上海证券交易所规则或本章程规定的，以及股东会

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

　　因导致股东会会议中止或不能作出决议外■◆★★，股东会不得对提案进行搁置或不予表

　　英文名称：WuxiTaclinkOptoelectronicsTechnologyCo★◆.,Ltd.

　　（4）公

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时■■◆◆，对中小投资者表决应当单独

　　第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

　　第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

　　第十三条公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，

　　（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　公司控股子公司不得取得公司的股份★■★◆■。公司控股子公司因公司合并、质权行

　　股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求★■◆■■，及时答

　　的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式■★★◆、要约方式进行。

　　第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

　　董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的三分之一；任期

　　企业（有限合伙）

　　者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

　　除采取累积投票制选举董事、监事外★★★■◆，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，

　　第一百六十九条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送出、传真、邮

　　董事违反本条规定所得的收入★★★★★，应当归公司所有；给公司造成损失的■★，应当

　　如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润★■★★★，按照股东持有的股份比例分配，

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等4

　　影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值★◆★◆■；审计机构对公司该年度

　　公司分立★◆★，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　无锡市德博企业管理合伙

　　除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不

　　第二节董事会

　　（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　第一百七十七条公司合并时◆◆★◆，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董

　　决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责◆★★■◆★，应当经董事会批准后

　　第一百四十六条监事会行使下列职权◆■■■◆：

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

　　第五条公司住所：无锡市新区科技产业园93号-C地块

　　第一节董事

　　动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

　　法定公积金转为增加注册资本时◆★◆，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

　　股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

　　（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　第九十条出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上★■■◆◆■，且

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百九十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

　　（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

　　还公司；给公司造成损失的◆■■★，股东及负有责任的董事◆◆、监事、高级管理人员应当

　　信设备销售；光通信设备销售；光通信设备制造；卫星移动通信终端制造；卫星

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第十九条2020年11月13日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限

　　主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的★◆★，由过

　　当日上午9■★:30，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当日下午3■◆:00。

　　第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，本章程第九十八

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序★★★■，

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　仍然有效◆◆■★★，直至该秘密成为公开信息★★■◆◆◆。其他义务的持续期间应当根据公平的原则

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第六节股东会的表决和决议

　　第一百四十条监事任期届满未及时改选★■◆，或者监事在任期内辞职导致监事

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

　　第三节股份转让

　　（三）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上■◆◆◆，与关联法人发生

　　系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

　　第六十九条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

　　第四十六条公司召开股东会会议的地点为公司住所地或会议通知列明的其

　　无锡市德福企业管理合伙

　　第二百〇三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

　　第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

　　公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后★◆◆■■，属于第（一）项情形的，

　　由无锡市德科立光电子技术有限公司依法变更设立；公司在无锡市数据局注册登

　　使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公

　　律、行政法规和本章程的规定，在收到提议之日起10日内作出同意或不同意召

　　（三）提名委员会★★■：主要负责研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程

　　第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　无锡市德朗企业管理合伙

　　企业（有限合伙）

　　第二百〇二条本章程由公司董事会负责解释。

　　第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

　　持人应当宣布每一提案的表决情况和结果■■◆■■■，并根据表决结果宣布提案是否通过◆■◆★■。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任◆■◆■■，逃避债务★★，严重损害公司

　　将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或

　　第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：

　　会成员低于法定人数的■★，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

　　第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于

　　职务★★■◆◆。股东会决议作出之日解任生效★■★★■。无正当理由，在任期届满前解任董事的，

　　开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律★★★◆、行

　　出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十四条第一

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会议通知或补充通知时将同

　　第一节监事

　　股东可以亲自出席股东会会议◆■，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事

　　（四）违反本章程的规定★■■■◆★，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

　　第三节股东会会议的召集

　　经现场出席股东会会议过半数的有表决权股东同意，股东会会议可推举一人担任

　　《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

　　董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司

　　股东会作出特别决议★◆，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所

　　第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应

　　第一百二十一条董事会决议采用书面记名投票方式进行表决，并由参与表

　　当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

　　政法规和本章程的规定★■■，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会

　　财务报告出具标准无保留意见的审计报告★◆◆■；公司不存在重大投资计划或重大现金

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　院撤销。但是，股东会■◆■、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动◆★◆。公司财产在未依

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所

　　第一百八十二条违反法律法规及本章程规定减少注册资本的，股东应当退

　　伙企业（有限合伙）

　　外担保事项、委托理财■■◆★★、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

　　法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

　　经营进料加工和“三来一补★★”业务■■◆★■■；自有房屋租赁；移动通信设备制造；移动通

　　（一）会议的召集★★◆、召开程序是否符合法律★◆★■◆、行政法规、本章程■★★◆◆；

　　第一百七十八条公司分立■★■◆◆，其财产作相应的分割。

　　（一）公开发行股份◆◆■；

　　第一百六十七条公司发出的通知■★■■■◆，以公告方式进行的★■■★，一经公告，视为所

　　下列情况为前述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

　　在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

　　为：专人送达、传真、邮件◆■、电子邮件或电话；通知时限为★◆：会议召开前3日。

　　（一）战略委员会：主要负责对公司的经营目标、中长期发展战略、重大投

　　第五章董事会

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并◆★◆■、分立决议持异议，要求公司收购其

　　监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证

　　系的，该董事应当及时向董事会书面报告◆■◆■◆。有关联关系的董事不得对该项决议行

　　第一百九十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

　　第二节解散和清算

　　清算组成员怠于履行清算职责◆★◆◆■■，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须报董事会

　　公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或

　　会计年度经审计营业收入的50%以上★★■★，且超过5,000万元；

　　第一节通知

　　上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之

　　（三）关联关系，是指公司控股股东◆★■、实际控制人、董事◆◆★★★■、监事、高级管理

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载■★■■◆◆。监事会会

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

　　书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

　　董事会同意召开临时股东会会议的◆■★◆◆■，将在作出董事会决议之日起5日内发出

　　会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明和股票账户

　　东身份的行为时，由董事会或股东会会议召集人确定股权登记日，股权登记日收

　　会会议每年召开1次■◆■，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录★■★◆■，出席会

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　反馈的◆■★，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临

　　事项有不同提案的★■◆■★，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

　　第九十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

　　监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后★◆，向股东会会议提出提案。

　　（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立★■、解散及变更公

　　除提供担保、委托理财及上海证券交易所另有规定事项外，公司进行本条规

　　股东会会议召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　案之日起10日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见◆◆★。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

　　上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

　　（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

　　常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本

　　第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

　　价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中

　　员应当承担赔偿责任■◆★◆。

　　要求查阅公司会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

　　自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报刊上或者国家企业信用信息

　　资时间如下◆◆：

　　董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业★■，以及与该董事

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报◆■◆■★■，利润分配政策应保持

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

　　提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中将充

　　第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　（八）发现公司经营情况异常■■★■■，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　第二节内部审计

　　簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的★★■，可以拒绝提供查阅，并

　　第五十三条监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由本

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律◆★★■、

　　（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

　　司登记机关办理变更登记★◆◆◆；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日

　　本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于董事

　　股东会决议■■◆■■◆，但应当通知其他股东■★◆◆，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购

　　公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

　　第一百三十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任■■★■◆。

　　第一百五十七条公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报并有

　　第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录★◆■，出席会议的

　　第八十九条股东会会议现场结束的时间不得早于网络或其他方式◆◆★★■，会议主

　　第一百七十五条公司与其持股90%以上的公司合并◆★■■，被合并的公司不需经

　　第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百五十八条公司利润分配政策为■◆★■：

　　股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　第八十条股东（包括股东代理人）出席股东会会议★★◆，以其所代表的有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款◆★■■、第二款规

　　第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票■◆、监票。

　　第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　证券之星估值分析提示德科立盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度。

　　利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

　　（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

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　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　应当遵守有关保护国家秘密◆■★、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

　　使表决权■◆◆■，也不得代理其他董事行使表决权★◆★。该董事会会议有过半数的无关联关

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票◆◆，出席会议的股东或者股东代理人

　　第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与◆◆★■、借

　　（五）查阅、复制本章程◆■■、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议◆★■、

　　回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不

　　第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下★◆◆★■■”，都含本数◆◆◆◆；“以外★◆■★★”、

　　提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员均有3名董事组成■★◆■，其中审计

　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　数及所持有表决权的股份总数★■，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　日经中国证券监督管理委员会（以下简称■★★■“中国证监会”）注册，首次向社会公

　　（三）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配

　　在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期

　　第二节股东会的一般规定

　　联关系■■★◆■、是否享有表决权事项提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议■◆■。

　　上述成交金额、市值、交易含义与本章程第四十二条所指“成交金额◆■◆■★”、◆■■■◆★“市

　　董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意。监事会在审

　　到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

　　第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定■★■。

　　（3）同股同权、同股同利的原则◆◆；

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配★◆■★■。

　　第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数★◆；股东会决议应当充分披

　　（六）对股东★◆■■◆★、实际控制人及其关联方提供的担保■◆■★◆；

　　其对公司和股东承担的忠实义务★★◆◆，在任期结束后的1年之内仍然有效，并不当然

　　其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以

　　的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议■★★★，并提交股东会审议，经

　　第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

　　第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　第五十七条股东会会议的通知包括以下内容◆■■◆■：

　　第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　定的同一类别且与标的相关的交易时◆■■，应当按照连续12个月累计计算的原则，

　　第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议★◆■◆，由董事长召集，于会议召

　　第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第九十三条提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会决议的，

　　第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立

　　各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员◆★■◆■◆；

　　第一百五十九条公司实行内部审计制度■■◆■■，配备专职审计人员，对公司财务

　　第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

　　第一百一十三条董事长行使下列职权■◆■◆：

　　（六）法律、行政法规■■◆★◆、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务◆■◆◆。

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

　　高级管理人员。违反该规定聘任高级管理人员的，该聘任无效★◆★★■。高级管理人员在

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后◆■◆■■，章程规定的事项与修改后

　　第一百三十三条副总经理■■◆◆■、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由

　　第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

　　可抗力因素★■■◆★，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　　第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利◆◆★■★，执行期满未逾5年◆★★★◆，被宣告缓刑的，

　　公司董事会未在上述期限内执行的★★◆◆■，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　（二）本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项■◆，由董事会审议批

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

　　（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十★■◆■★★；

　　第一百九十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

　　（十）审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的交易事项★■◆◆；

　　也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联

　　外部审计机构；监督及评估内部审计工作■■◆★★★，负责内部审计与外部审计的协调；审

　　第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的会议召开和表决程

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的◆■◆，本条第一款规定的股东可以依

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　　提出临时提案并书面提交董事会◆★◆■■。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会会

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议◆★■◆◆◆，

　　第五节股东会会议的召开

　　为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作★★◆。

　　第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单■■◆◆★；

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

　　第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项■★、第（五）项◆◆、第（六）项规定

　　第四章股东和股东会

　　股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确载明网络

　　第一章总则

　　第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时★◆■■★；

　　公司年度股东会会议可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过

　　公司董事◆■、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变

　　第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系■■◆◆■；

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　或◆■“本公司”）、股东◆◆★★■、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

　　第四十八条股东会会议由董事会召集■■◆。独立董事有权向董事会提议召开临

　　的成交金额且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上、且超过300万元

　　媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息◆◆◆，以国家企业信用信息公示系统作为企

　　（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

　　第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续■■◆◆，

　　第一百一十二条董事长由代表公司执行公司事务的董事担任，以全体董事

　　第一百五十三条公司除法定的会计账簿外★★■■，不得另立会计账簿。对公司资

　　第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（三）项、

　　通讯★★◆■、数据中心系统集成及工程承包◆◆■◆，并提供测试及技术咨询服务；自营和代理

　　本条所指“成交金额■★◆■■”■★■◆，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易

　　序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）出资方式出资时间

　　公司在具备现金分红条件下■■■◆，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金股

　　决程序■◆★◆■★，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附

　　第五十六条召集人将在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股

　　（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时★◆◆◆★★，现任董事会、单独或者

　　第二章经营宗旨和范围

　　通过其他途径不能解决的■◆★★，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

　　第一百九十九条董事会可依照章程的规定★◆★◆◆★，制订章程细则。章程细则不得

　　权益保护为出发点，在股东会会议提案中详细论证和说明原因◆★■◆◆，并充分考虑独立

　　公司各发起人的名称（或姓名）■◆◆■■、认购股份数额、认购比例、出资方式和出

　　依照前款规定减少注册资本的■★★★◆★，不适用第一百八十条第二款的规定，但应当

　　集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因◆★■◆★★。